یکی از معضلات عمده در طراحی ترکیب اعضای هیئت‌مدیره شرکت‌های دولتی، عضویت مدیران ارشد اجرایی شرکت بالأخص معاونان مدیرعامل در هیئت‌مدیره «به‌صورت هم‌زمان و با حفظ جایگاه اجرایی خود» است.

به گزارش پایگاه خبری تحلیلی نفت آرا، ادبیات نظری و تجربیات بین‌المللی تأیید می‌کند، راهبری بهینه شرکت‌های بزرگ دولتی، وابستگی بالایی به تعریف درست ساختارِ ارکان، وظایف آن‌ها و روابط و فرآیندهای فی‌مابین دارد. «ترکیب اعضای هیئت‌مدیره» یکی از مؤلفه‌های ساختاری این مسئله است که اثر قابل توجهی بر راهبری کارآمد در شرکت‌ها و اتخاذ تصمیمات صحیح و بهینه دارد.
 
یکی از معضلات عمده در طراحی ترکیب اعضای هیئت‌مدیره شرکت‌های دولتی، عضویت مدیران ارشد اجرایی شرکت (بالأخص معاونان مدیرعامل) در هیئت‌مدیره «به‌صورت هم‌زمان و با حفظ جایگاه اجرایی خود» است. مثلا در شرکت ملی نفت، اعضای هیئت مدیره همان مدیران اجرایی و معاونین مدیرعامل شرکت ملی نفت هستند، درحالی که طبق قاعده گفته شده باید «اعضای هیئت مدیره» و «تیم مدیران اجرایی و معاونین مدیرعامل» از یکدیگر کاملا مستقل باشد تا هیئت مدیره نقش نظارتی خود را به خوبی ایفا کند.
 
در حال حاضر اعضای هیئت مدیره شرکت ملی نفت تعدادی از مدیران اجرایی هستند که همگی آنها توسط مدیرعامل شرکت ملی نفت منصوب شده‌اند. در این سازوکار طبیعی است، جایگاه نظارتی هیئت مدیره شرکت ملی نفت درباره عملکرد مدیرعامل این شرکت و تیم اجرایی او کاملا به حاشیه می‌رود.
 
تبعات منفی عدم تفکیک
 
عدم تفکیک اعضای هیئت مدیره از مدیران اجرایی در شرکت‌های بزرگ دولتی از جمله شرکت ملی نفت عارضه‌های متعددی از جمله موارد ذیل درپی دارد:
 
- ناتوانی هیئت‌مدیره در اعمال وظایف نظارتی خود به دلیل شکل‌گیری پدیده وحدت ناظر و منظور
 
- عدم پاسخگویی مدیرعامل به هیئت‌مدیره
 
- نافذ بودن اراده و نظر مدیرعامل در تصمیمات هیئت‌مدیره
 
دو اصل اساسی برای اجرای مدل ایده‌آل حکمرانی شرکتی
 
در راستای احیای موجودیت هیئت‌مدیره و انجام بهینه وظایف آن در نظارت بر عملکرد شرکت ملی نفت و پاسخگویی مدیرعامل این شرکت، «عدم انتصاب مدیران ارشد اجرایی شرکت به‌عنوان اعضای هیئت‌مدیره، به‌صورت هم‌زمان و با حفظ سمت» موضوعی است که باید مورد توجه قرار گیرد. این مهم می‌تواند ضمن ارتقاء استاندارد حکمرانی شرکتی موجب بهبود در فرایند تصمیم‌گیری شود.
 
این تلقی که اگر اعضای هیئت‌مدیره شرکت ملی نفت هم‌زمان معاونین مدیرعامل نیز باشند، هماهنگی بهتری در اجرا بدست می‌آید، نادرست است. تجربیات بین‌المللی نشان می‌هد، رویکرد صحیح برای مسئولیت‌پذیری و ایجاد هماهنگی در تیم مدیریتی آن است که هماهنگی در سطح هیئت عامل  باشد و مدیرعامل بتواند معاونین خود را انتخاب نماید.
 
لذا در ساختار حکمرانی شرکت‌های بزرگ دولتی، مدل ایده‌آل بدین صورت تعریف می‌شود که اعضای هیئت مدیره و هیئت عامل شرکت ملی نفت با هم همپوشانی نداشته باشند تا نقش نظارتی هیئت مدیره به خوبی انجام شود و اختیار انتصاب مدیران اجرایی شرکت به مدیرعامل شرکت واگذار شود تا با انتخاب تیمی هماهنگ بهترین عملکرد را برای تحقق اهداف شرکت ایفا کند.
 
قانون الزامی برای عضویت مدیران اجرایی در هیئت مدیره شرکت نفت ندارد
 
حال یک سوال مطرح می‌شود، اینکه آیا بستر قانونی برای تفکیک اعضای «هیئت مدیره» و «هیئت عامل» شرکت ملی نفت وجود دارد؟ پاسخ مثبت است. در ماده 30 اساسنامه شرکت ملی نفت مصوب 1395 دو قید «موظف بودن» و «تمام‌وقت بودن» را برای اعضای هیئت‌مدیره عنوان نموده، هیچ‌گونه شغل و درآمدی را نباید غیر از شرکت داشته باشند. همچنین طبق ماده 28 این اساسنامه کلیه اعضای اصلی و علی‌البدل هیئت‌مدیره باید «شخص حقیقی» باشند و سمت عضویت در هیئت‌مدیره قائم به شخص است.
 
براین مبنا از لحاظ قانونی اساساً الزامی مبنی بر در اختیار داشتن هر دو شأن هیئت‌مدیره و مدیریت اجرایی برای مدیران ارشد شرکت ملی نفت وجود نداشته، ضمن آنکه سپردن این شئون به افراد موظف دیگر نیز منع نشده است. پس از لحاظ قانونی می‌توان اشخاصی غیر از مدیران اجرایی که در جایگاه حقوقی هستند را برای هیئت مدیره شرکت ملی نفت انتخاب کرد.
 
اعضای هیئت مدیره شرکت ملی نفت چگونه انتخاب می‌‎شوند
 
در قانون اساسنامه شرکت ملی نفت، مدل و سازوکار مطلوب برای نظارت و مدیریت شرکت ملی نفت تعیین شده، اما در 5 سال گذشته علیرغم الزام قانونی، این مدل توسط وزارت نفت اجرایی نشده است. در مدلی که اساسنامه شرکت ملی نفت تعیین کرده است، ابتدا باید مجمع عمومی شرکت ملی نفت برای تعیین اعضای هیئت مدیره این شرکت تشکیل جلسه دهند.
 
طبق ماده 8 اساسنامه شرکت ملی نفت اعضای مجمع عمومی از اجتماع اشخاص زیر به نمایندگی از دولت جمهوری اسلامی ایران به عنوان صاحب سهام شرکت ملی نفت ایران تشکیل می‌شود:
 
وزیر نفت به عنوان رئیس مجمع
رئیس سازمان مدیریت و برنامه‌ریزی کشور
وزیر امور اقتصاد و دارایی
وزیر نیرو
وزیر صنعت، معدن و تجارت
 
از جمله وظایف مجمع عمومی، تعیین اعضای هیئت مدیره شرکت ملی نفت است. به بیان دیگر اعضای هیئت مدیره این شرکت توسط وزیر نفت به مجمع پیشنهاد می‌شوند و در صورت موافقت اعضای مجمع به عنوان عضو هیئت مدیره شرکت ملی نفت انتخاب می‌شوند.
 
البته وظیفه مجمع عمومی شرکت ملی نفت تنها انتخاب اعضای هیئت مدیره این شرکت نیست، بلکه طبق ماده 10 اساسنامه، مجمع عمومی در چارچوب سیاست‌های وزارت نفت، دارای صلاحیت تصمیم‌گیری در خصوص کلیه امور شرکت از جمله موارد زیر می‌باشد:
 
پس از تعیین اعضای هیئت مدیره شرکت ملی نفت توسط مجمع عمومی، طبق ماده 35 اساسنامه هیئت‌مدیره در اولین جلسه که با حضور تمام اعضای اصلی تشکیل می‌شود، با اکثریت آراء از بین اعضای اصلی هیئت‌مدیره یک رئیس و یک نائب رئیس برای همان دوره هیئت‌مدیره تعیین می‌کند. دعوت و اداره جلسات هیئت‌مدیره و ابلاغ مصوبات آن برای اجراء، از وظایف رئیس هیئت‌مدیره است. در غیاب رئیس هیئت‌مدیره، نائب رئیس وظایف او را بر عهده می‌گیرد.
 
مدیرعامل و مدیران اجرایی شرکت ملی نفت چگونه انتخاب می‌‎شوند
 
پس از انتخاب اعضای هیئت مدیره شرکت ملی نفت، طبق ماده 50 اساسنامه، اعضای هیئت‌مدیره شرکت از بین خود، یک نفر که واجد شرایط مقرر اساسنامه باشد، را جهت احراز سمت مدیرعامل با حفظ عضویت در هیئت‌مدیره شرکت پیشنهاد می‌نمایند که با موافقت و حکم وزیر نفت برای مدت دو سال به این سمت منصوب می‌شود.
 
پس طبق اساسنامه، مدیرعامل شرکت ملی نفت یکی از اعضای هیئت مدیره این شرکت می‌باشد. در ادامه مدیرعامل شرکت ملی نفت اقدام به انتصاب مدیران اجرایی خود کرده و هیئت عامل هماهنگی را شکل می‌دهد.
 
در این ساختار هم استقلال هیئت مدیره از هیئت عامل رعایت شده است، هم مدیرعامل شرکت ملی نفت در قبال عملکردش در هیئت مدیره مجبور به پاسخگویی خواهد بود وگرنه عزل خواهد شد و هم تیم اجرایی شرکت ملی نفت به طور کامل با مدیرعامل شرکت هماهنگ هستند.
 
قابل توجه اینکه پس از انتخاب یکی از اعضای هیئت مدیره به عنوان مدیرعامل شرکت، حق رای این فرد در هیئت مدیره گرفته می‌شود. طبق ماده 13 اساسنامه اعضای مجمع عمومی باید شخصا در جلسات حضور یابند. در موارد مقتضی رئیس مجمع می‌تواند اعضای هیئت مدیره، مدیرعامل و حسابرس مستقل و بازرس قانونی را بدون حق رای در جلسات مجمع، به جز در مواردی که انتخاب یا عزل اعضای هیئت مدیره و یا حسابرس مستقل و بازرس قانونی در دستور کار مجمع قرار دارد، دعوت کند.
 
آیا وزیر نفت قطار حکمرانی در شرکت نفت را به ریل بازمی‌گرداند
 
با توجه به زیرساخت قانونی اساسنامه شرکت ملی نفت، در راستای ارتقاء استاندارد حکمرانی شرکتی و بهبود فرایند تصمیم‌گیری در هیئت‌مدیره شرکت ملی نفت باید سه اصل اساسی در این حوزه اجرایی شود:
 
اعضای هیئت‌مدیره شرکت ملی نفت، به‌صورت هم‌زمان معاونین مدیرعامل یا مدیران اجرایی شرکت نباشند، مدیرعامل در انتخاب معاونین شرکت می‌تواند تیم مدیریتی هماهنگ با خود را منصوب نماید، اما این انتخاب نباید قوه نظارتی شرکت (هیئت‌مدیره) را بی هویت کند.
 
اعضای منصوب‌شده در هیئت‌مدیره شرکت، صرفاً در جایگاه حقوقی «عضو هیئت‌مدیره» موظفاً فعالیت نموده و پست سازمانی دیگری را در شرکت در اختیار نداشته باشند.
معاونین و مدیران اجرایی شرکت ملی نفت در جلسات هیئت‌مدیره «بدون حق رأی» و برای «تبادلِ نظر و اطلاعات» از طرف رئیس هیئت‌مدیره دعوت شده و حضور داشته باشند.
 
فارغ از الزام قانونی اجرای اساسنامه، پیاده‌سازی این شیوه از جهت بهبود کارآیی در حکمرانی شرکتی ضرورت بسیار دارد. امید است با روی کار آمدن دولت سیزدهم، وزارت نفت اقداماتی را برای بازگرداندن قطار حکمرانی در شرکت ملی نفت به ریل اصلی و قانونی در دستور کار قرار دهد.
 
به طور قطع اولین اقدام برای کید زدن اصلاحات سازوکاری در این شرکت، برگزاری جلسه مجمع عمومی و انتخاب هیئت مدیره شرکت ملی نفت است، موضوعی که در دوران وزارت بیژن زنگنه به آن بی‌توجهی شد.
 
انتهای پیام/.